Independientemente del objetivo perseguido en una transacción de M&A (fusiones y adquisiciones), generalmente el paso siguiente es la Asignación del Precio de Compra (PPA) requerida por la normativa contable. El objetivo es proporcionar una representación clara y precisa de la posición financiera de la empresa adquirida en el balance del adquirente luego de la transacción.
La PPA tiende a ser una tarea muy relevante y desafiante, ya que plantea cuestiones de valuación, aspectos contables y fiscales al mismo tiempo, y podría tener un impacto significativo en los resultados reportados y la carga fiscal de una empresa. En esta publicación abordaremos varios desafíos que suelen enfrentar las empresas que participan en proyectos de fusiones y adquisiciones.
La necesidad de realizar un PPA surge a partir de una transacción completada (toma de control de una compañía sobre otra) y la existencia de una contraprestación acordada que debe ser valuada. Cuando el precio de compra comprende una contraprestación en especie (intercambios de acciones, liquidaciones de deudas u cualquier otra forma de compensación no monetaria) y/o incorpora elementos contingentes (pagos diferidos, pagos por hitos), puede causar complejidades al estimar su valor razonable. La dirección debe seleccionar una forma adecuada de evaluar la contraprestación total, las posiciones no monetarias y, por ejemplo, asignar probabilidades a diferentes resultados en caso de contingencias.
Otra complejidad del proceso está relacionada con la necesidad de verificar la razonabilidad entre el plan de negocios y el precio de compra acordado. Los ingresos proyectados de acuerdo con el plan de negocios tomado como referencia para la transacción y la contraprestación total para un negocio deben resultar en una tasa interna de retorno (TIR) razonable que refleje los riesgos asociados. Al mismo tiempo, la valuación de los activos de la entidad se determina a partir de un costo promedio ponderado de capital (WACC) considerando el costo de la deuda y el costo del capital propio. El desafío clave es encontrar el equilibrio adecuado entre la TIR, la WACC y la tasa de rentabilidad media ponderada de los activos (WARA) de la empresa adquirida.
El plan de negocios debe basarse en supuestos razonables, derivados en parte de las expectativas del mercado o de medidas específicas que el inversor tiene la intención de tomar después de la transacción. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que los valores razonables que se determinarán en el curso de la PPA solo pueden incluir supuestos de mercado y medidas que los inversores en la industria podrían implementar en consecuencia. Si un plan de negocios resulta inapropiado, debe ajustarse. Por esta razón, es necesario revisar el plan de negocios para asegurar que sea adecuado como base para la PPA. Las posibles sobreestimaciones de parámetros, por ejemplo las tasas de crecimiento en el plan de negocios, representan un riesgo para futuras amortizaciones de activos y del valor llave (‘goodwill’).
Además, los planes de negocios pueden incorporar sinergias esperadas; es decir, valor adicional que la entidad combinada (comprador y vendedor) puede lograr a través de la transacción. Sin embargo, dado que una PPA se lleva a cabo desde el punto de vista de un participante del mercado, se debe ser preciso al realizar la valuación de activos y pasivos. En este contexto, las sinergias deben analizarse para identificar aquellas que son alcanzables solo dentro de un acuerdo con un comprador específico.
Una vez determinado el precio de compra total, el siguiente paso es desglosarlo en los valores razonables de los activos individuales adquiridos y los pasivos asumidos, ya que una empresa no se adquiere sin motivo, sino debido a los activos que posee y las oportunidades futuras que una transacción abre. El objetivo es llegar a una representación justa y precisa de la posición financiera de la empresa adquirida en el momento de la adquisición siguiendo los principios contables necesarios: NIIF (NIIF 3, NIIF 13) o US GAAP (ASC 805).
En este sentido, pueden surgir dificultades al identificar activos intangibles reconocibles como parte del negocio adquirido. Normalmente, se identifican activos intangibles durante la PPA: relaciones comerciales con clientes, marcas, software, entre otros. Estos se valúan y reconocen por separado en el balance, siempre que cumplan con criterios de reconocimiento específicos.
Para determinar los valores razonables de los activos y pasivos identificados, se deben aplicar métodos de valuación adecuados. Esto también puede ser complejo, ya que no solo es necesario seleccionar un enfoque razonable, sino también considerar los riesgos específicos de los activos dentro del proceso de valuación.
Una asignación del precio de compra normalmente conduce a varios efectos fiscales significativos que deben ser considerados, por ejemplo la amortización del ‘goodwill’.
Durante la valuación para fines de PPA, también es necesario considerar los beneficios fiscales de amortización: dependiendo de las normas contables y fiscales aplicables, los beneficios fiscales de amortización se consideran al evaluar el valor razonable de los activos intangibles identificables.
Según las NIIF, el ‘goodwill’ debe ser valuado para detectar deterioro. Según estudios de Kroll, en 2022, las diez mayores amortizaciones de ‘goodwill’ en las empresas del S&P 500 ascendieron a USD 35.4 mil millones en comparación con USD 6.1 mil millones en 2021. La incertidumbre en los mercados mundiales provoca un aumento tanto de los gastos monetarios como los no monetarios, siendo estos últimos a menudo representados por la amortización.
La volatilidad de las tasas de interés, los cambios en las proyecciones financieras de las empresas, el aumento en los precios de los recursos energéticos, todos estos factores contribuyen a las incertidumbres y pueden causar deterioro del ‘goodwill’. En este sentido, los equipos financieros y contables deben ser conscientes de la posibilidad de deterioro del ‘goodwill’ y sus efectos en los estados financieros.
Una PPA es una tarea desafiante y compleja que enfrentan los departamentos financieros luego de cada transacción de M&A. En Grant Thornton Uruguay aportamos nuestra experiencia ofreciendo apoyo integral en todas las etapas de un proyecto de M&A, y apoyamos a nuestros clientes en la ejecución de las asignaciones de precio.
